株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司 2019 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（简称“时代华鑫”）65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司 65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。
由于本次交易采取在产权交易所公开挂牌方式，交易结果存在一定的不确定性,目前无法判断是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
基于公司短期和长期发展的考虑，经公司 2019 年 10 月 8 日以通讯方式召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议，通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司 65% 的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。公司 2019 年 8 月 27 日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案，公司以协议转让方式将公司聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫公司。由于本次挂牌转让时代华鑫 65%股权涉
及到转让配股募投项目资产，回收资金将永久补充流动资金，需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
二、交易标的基本情况
公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司注册资本：5000 万元人民币公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村法定代表人：宋传江股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股 100%经营范围：高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）拟出售股权的财务审计、资产评估情况
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有限公司对时代华鑫进行财务审计、资产评估，审计、评估基准日为 2019 年 8月 31 日。中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第 91077 号《审计报告》，截止至 2019 年 8 月 31 日，时代华鑫总资产为 31,844.67 万元，净资产为5,000 万元。北京华亚正信资产评估有限公司向公司出具了华亚正信评报字[2019]第A05-0028 号《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 8 月 31 日，按照收益法，时代华鑫净资产评估价值为 79,460.65 万元。该评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备，最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。
（三）拟转让价格
该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以资产评估价值为基础，最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。
三、涉及募集资金投资项目的具体内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208 号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日 2013 年 5 月 31日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60 元，扣除发行费用人民币 53,310,106.28 元之后，募集资金净额为人民币 1,214,599,631.32 元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第 60626562_A01 号《验资报告》。上述配股募集资金中，公司计划使用 36,472.82 万元用于投资建设高性能绝缘结构产品产业化项目。
（二）募集资金投向及实际使用情况
时代新材2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后调整情况如下：
注：该次配股募集资金净额为人民币121,459.96万元，远低于上述计划募集资金总额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位后，根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急，终止了部分项目、子项目的实施；2017年度，公司为提高募集资金利用效率，变更了部分募集资金投资项目。公司此次拟对外转让的时代华鑫资产中，主要是上述募集资金投资项目中的“高性能绝缘结构产品产业化”项目。截止 2019 年 6 月 30 日，高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金 24,973.76 万元，主要用于建成 1 条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,499.06 万元。募集资金投向及实际使用情况详细内容请参见公司于 2019 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站的临 2019-040 号《2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）该募集资金投资项目完工程度和实现效益
2017 年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。详细内容请参见公司于 2017 年 11 月 23 日披露于上海证券交易所网站的临2017-048 号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018 年度实现利润 398.33 万元，2019 年上半年实现利润 527.53 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的时代华鑫 65%股权拟在产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
五、出让股权的目的及对公司的影响
本次转让时代华鑫 65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑，盘活公司资产、回收资金，提升公司资产运营效率，促进公司主业健康发展。聚酰亚胺薄膜产业具有高投入、长周期、回报率高的特点，该产业中长期持续发展需要投入大量资金，但公司目前负债率较高，较难承受聚酰亚胺薄膜后续投资带来的资金压力。此次通过出让部分股权，引入社会资本参与产业后续投资， 确保聚酰亚胺薄膜产业的稳步发展。另外，出售股权回收的资金可以缓解公司短期的资金压力，并获得较高的投资收益。本次转让完成后，时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关议案的审议程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意将本项议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司于 2019 年 10 月 8 日召开第八届监事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权的议案》，公司监事会认为本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，但不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意上述议案。
公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告》并发表如下意见：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并将提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求。本保荐机构对公司本次转让事项无异议。
