5月29日,荣科科技发布公告称,控股股东将变更为上海南湾信息科技有限公司(下简称上海南湾),实际控制人变更为王迅及其一致行动人。资料显示,王迅及其一致行动人旗下核心企业为锐嘉科集团有限公司(下简称锐嘉科集团),主营手机整机OEM/ODM制造等,旗下有自主手机品牌青橙。



荣科科技公告表示,公司接到通知,公司实际控制人崔万涛、付艳杰已经签署了《解除一致行动协议》。将合计持有的荣科科技9192.24万股转让给上海南湾,占上市公司股份总额的27.15%,转让价格为10.88元/股,经协商后合计总价10亿元。上海南湾将成为上市公司控股股东,王迅及其一致行动人将成为上市公司实际控制人。


根据公告,本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为上海南湾,实际控制人变更为王迅及其一致行动人;崔万涛持有1267.43万股(占上市公司股份总数的3.743%)、付艳杰持有6181.87万股(占上市公司股份总数的18.259%),崔万涛、付艳杰合计持有公司股份7449.30万股,占公司总股本的22%。公司认为,本次解除一致行动协议,将有助于公司控制权的稳定。


根据详式权益变动报告书,上海南湾成立于2018年3月26日,未实际开展业务,实际控制人为王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲。王迅及其一致行动人旗下核心企业为锐嘉科集团,该公司是一家专业提供移动智能终端整机方案服务的高新技术企业,致力于创立具有行业领先水平的智能终端整机方案,可提供工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、生产制造、测试、品质保障的全套移动终端解决方案。



荣科科技表示,本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息化领域,与荣科科技具有较强的业务协同性,有利于完善公司在医疗信息化行业的布局。上海南湾在披露中也表示,因看好上市公司未来的发展前景,拟购买上市公司部分股份,继续推进上市公司现有大健康信息领域的战略布局。


对于此次入主荣科科技,上海南湾表示,是因看好上市公司未来的发展前景,拟购买上市公司部分股份,继续推进上市公司现有大健康信息领域的战略布局,提升上市公司持续经营能力和盈利能力。未来12个月内,上海南湾不会继续增加其在上市公司中拥有权益的股份,亦不会通过任何形式转让其在上市公司中拥有权益的股份。


荣科科技董秘赵奇飞对媒体表示,荣科科技属于创业板,借壳上市是不合规的。那王迅方面利用上市平台接下来会有哪些动作?赵奇飞表示,如何利用上市平台,目前尚无非常详细的计划,股份转让还处于审核阶段,待交易所、相关机构评估以后,再具体研究。赵奇飞还透露,接下来会持续推进荣科科技原有的业务,包括荣科科技之前的并购等,手机业务暂时尚无并入上市公司体系的计划。


公告披露,王迅控制下的上海南湾成立于2018年3月26日,目前尚未实际开展业务。目前阶段,王迅任青橙实业董事长、锐嘉科集团董事、上海南湾执行董事等职务。据前员工介绍,王迅曾担任摩托罗拉、联想、德信无线等公司研发管理人员,拥有近20年的移动通信行业经验。


锐嘉科集团官网显示,其成立于2006年,是一家专业提供移动智能终端整机方案服务的企业。锐嘉科集团目前有两大生产基地,分别位于广东惠州、贵州贵阳,皆处于独立通讯产业园区内,年生产能力可达两千万台。


据荣科科技披露,2015、2016、2017年间锐嘉科集团营收分别达到22.67亿元、22.99亿元、20.54亿元,相应的净利润分别为1.40亿元、6346万元、1473万元。2017年无论是在营收上还是净利润上,锐嘉科集团业绩都较上一年出现明显下滑。

除了ODM手机之外,从2012年开始,锐嘉科集团也推出了自主手机品牌青橙手机。公开资料显示,2014年青橙手机销量达200万台,同时此前还创下了“双11天猫销量单品前三”的记录。


据了解到,创业板的确是存在“不能”被借壳的说法,不像主板上市企业一样,可以通过置换产业等方式被借壳,但是,创业板企业被借壳也不是没有渠道,只是所需要的时间比借壳主板要长一些,通常是先更换实际控制人,后续再逐渐置换产业,或者先置换产业,再更换实际控制人!此外,资料显示,借壳上市一般收购的股份不超过30%,一旦超过30%将会触发全面要约收购,而全面要约收购将会非常麻烦!


值得一提的是,5月7日发布重组公告,公司计划以发行股份及支付现金方式购买今创信息100%股权,交易价格为3.4亿~3.5亿元,同时拟通过发行股份方式募集配套资金总额不超过1.8亿元。 



据悉,荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块,所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。已披露的预案显示,今创信息2017年净利润为1958.14万元,同时作出业绩承诺,其2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元。


公告显示,此次收购标的今创信息系上市公司荣科科技成立的产业基金所投资的企业,产业基金在今创信息持股10%。公司副董事长齐政在产业基金的基金管理人中担任法定代表人和总经理。因此,今创信息在本次并购交易中是关联标的。


根据上述公告,今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一,主要解决医院病案管理工作的信息化建设,2017年今创信息获得营业收入4628.17万元,实现净利润1958.14万元。


实际上,近年来,荣科科技一直在积极布局智慧医疗领域。2015年,荣科科技收购米健医疗100%的股权、设立健康数据产业基金,并与美国系联软件达成战略合作协议;今年3月,荣科科技以发行股份及支付现金相结合的方式完成收购神州视翰。


值得注意的是,近3年来,荣科科技的净利润虽然保持盈利,但始终处于下滑状态,2015年至2017年,公司实现净利润从5064万元下降至1882万元,据年报披露的数据,2015、2016、2017年净利润同比分别下滑11.08%、36.02%和41.91%。