长盈精密（证券代码：300115）2018年底开始关注5G终端散热解决方案，并进行相关布局。2019年9月8日公司与昆山捷桥电子科技有限公司（以下简称“昆山捷桥”或“标的公司”）达成合作，签订了《昆山捷桥电子科技有限公司增资协议》，将使用自有资金900万元人民币向昆山捷桥进行增资，取得昆山捷桥20%的股权，初步完成公司在消费电子散热领域的布局，并将与公司现有的结构件产品形成协同效应。 公告显示，各方一致同意，长盈精密按约定对昆山捷桥进行增资，即昆山捷桥的注册资本自人民币2000万元增资至人民币2500万元，本次新增注册资本人民币500万元(“新增注册资本”)。根据各方对昆山捷桥市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，长盈精密确认并同意按照本条款下表所载列的金额认缴昆山捷桥的新增注册资本，即长盈精密认缴昆山捷桥新增注册资本而应支付的增资价款共计为人民币900万元。 长盈精密调整期过后的市场展望 经历了连续两年的调整后，长盈精密(300115.SZ)的经营业绩在2019年迎来强势反转。依据长盈精密于8月29日披露的2019年半年报，公司今年上半年实现营收39.59亿元，同比增长9.25%;实现归属于上市公司股东的净利润1.2亿元，较上年同期增长31.17%;实现归属于上市公司股东扣非后的净利润8904万元，同比增长49.83%。 成功的产品结构调整是长盈精密业绩反转的主要因素之一。近年来，长盈精密持续推进产品结构调整。一方面持续加大新型精密连接器研发力度，如应用于智能终端的USB Type-C类、卡类和新能源汽车连接器等;另一方面积极拓展非手机类电子零组件市场。2019年上半年，公司电子连接器及智能电子产品精密小件较去年同期增长41.19%，其中USB Type-C等连接器稳定供货安卓客户高端产品线;智能穿戴、touch pen、新能源汽车电连接系统及模组等产品线也表现突出，其中新能源汽车电连接系统及模组业务的增速达到106.52%。良好的产品结构调整使得对金属结构件和手机业务的依赖进一步降低，其中金属结构件业务营收占比从2018年底的超过60%下降至本报告期的50%左右，非手机业务占公司总营收的比例提升至30%以上。不仅如此，产品结构的优化调整还进一步提升了公司的毛利率水平，毛利率从上年同期的22.01%上升到了本报告期的23.89%。 新客户拓展方面，长盈精密今年上半年先后取得了国际电子烟公司JUUL Labs、美国强生、戴姆勒奔驰等国际大客户的供应商资格，并拿到订单;公司扩大了产品研发规模和产能，成立了全资子公司东莞市新美洋技术有限公司，并扩展了公司塑胶事业部的产能规模和环境设施，开始规模承接谷歌、亚马逊、特斯拉和部分国内大客户的注塑业务订单。 长盈精密认为，随着5G、AI、IoT技术的进步及应用范围的拓展，新的产品形态和应用场景还将会为3C重要组件企业的发展带来新机会，笔电、智能穿戴、智能音箱、touch pen、新能源汽车零组件、机器人(15.740, 0.54, 3.55%)等新业务逐步起量，将给公司带来新的业务增量。公司未来还将加大对电子连接器产品的投入力度，对适应5G终端要求的RF类模组进行了重点布局，对应用于智能终端的USB Type-C类、卡类和新能源汽车连接器进行产能扩张，与此同时，积极配合安卓客户进行核心器件的进口替代，目前，已有部分项目开始量产出货。 另外，北美大客户结构件带来确定性成长。1)笔记本电脑：长盈分别于2H18、1H19进入北美大客户笔电金属件的D、A面，我们预计将于2H19进入C面，与两大台系供应商形成三足鼎立的局面，我们测算总需求规模150亿元左右，其中未来长盈相关收入潜力可达50亿元，且毛利率有望达到40%；2)触控笔、平板、手表、AR等：继笔电之后，我们也看到长盈借助金属、塑胶、硅胶、模具、 机器人(15.740, 0.54, 3.55%) 等能力切入大客户多个产品线，未来也将成为重要增量。
关于投资昆山捷桥电子科技有限公司的公告
本公司及的董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
随着 5G 网络技术的发展，5G 智能手机等终端设备已进入消费市场。5G 技术的应用将使手机等终端设备的功耗变大，加上 AI 技术和 AR 应用增加，手机运算速度及数据处理能力持续提升，手机发热量也持续增加。因此，5G 手机需要更多地采用散热管或均热板等新型散热方式。深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）2018 年底开始关注 5G 终端散热解决方案，并进行相关布局。2019 年 9月 8 日公司与昆山捷桥电子科技有限公司（以下简称“昆山捷桥”或“标的公司”）达成合作，签订了《昆山捷桥电子科技有限公司增资协议》，将使用自有资金 900 万元人民币向昆山捷桥进行增资，取得昆山捷桥 20%的股权，初步完成公司在消费电子散热领域的布局，并将与公司现有的结构件产品形成协同效应。
2、审议决策情况
公司于2019年9月6日召开董事长办公会议，同意公司向昆山捷桥增资900万元，以取得其 20%的股权，资金来源为自有资金，授权公司管理层在不超过前述范围内对增资的具体事宜进行确定，并签订最终的增资协议。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资属于董事长权限审批范围，无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、投资标的：昆山捷桥电子科技有限公司
2、法定代表人：刘耀军
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、注册地址：昆山市张浦镇俱巷路 118 号 3 幢
5、经营范围：散热导管、散热导板、散热模组、散热和热传组件、电子元件和组件的设计、制造、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司的经营情况
昆山捷桥电子科技有限公司成立于 2014 年，是一家从事超薄型热导管和均热板的研发，生产、销售的专业公司，主要为智能终端，笔电，服务器，新能源汽车等领域提供散热整体解决方案。昆山捷桥拥有一支专业的技术研发团队，兼具创新和执行能力的工程团队，能有效实现客户需求，创造专业价值。昆山捷桥拥有二十余项散热技术专利，为江苏省高新技术企业。近年来，昆山捷桥通过技术、工艺积累，已成为国内外主流品牌大直径、高功率散热管主力供应商。5G 的兴起，昆山捷桥正全力研发下一代超薄均热板，无论从厚度到散热效率，均比现有普通散热板有质的提升，预计 2020年将成为行业和昆山捷桥主流供应产品。长盈精密进入后将加大对超薄均热板的研发和产能投入。昆山捷桥还在积极拓展 AI、服务器、新能源汽车和高铁等领域的散热解决方案，力争成为行业内全方位领先的散热解决方案供应商。
（三）目标公司的财务情况（经审计）
资产负债表项目：
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 1,906.42 1,475.41
负债合计 1,227.75 1,189.94
所有者权益合计 678.67 285.47
利润项目表：
单位：万元
项目 2019 年 1 月-7 月 2018 年 1 月-12 月
营业收入 1,563.58 1,330.14
利润总额 393.20 -1.26
项目 2019 年 1 月-7 月 2018 年 1 月-12 月
净利润 393.20 -1.26
（四）股权结构
本次增资前标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例(%)
刘耀军 1,000 50
徐雪英 400 20
邓源彬 300 15
高菁虹 300 15
合计 2,000 100
（五）关联关系
公司股东刘耀军、徐雪英、邓源彬、高菁虹以及昆山捷桥与本公司不存在关联关系。
三、投资协议的主要内容
1、增资
各方一致同意，长盈精密按约定对昆山捷桥进行增资，即昆山捷桥的注册资本自人民币 2000 万元增资至人民币 2500 万元，本次新增注册资本人民币 500 万元(“新增注册资本”)。根据各方对昆山捷桥市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，长盈精密确认并同意按照本条款下表所载列的金额认缴昆山捷桥的新增注册资本，即长盈精密认缴昆山捷桥新增注册资本而应支付的增资价款共计为人民币 900 万元。
为免疑问，长盈精密应向昆山捷桥缴付的增资价款中，超过新增注册资本的部分（“增资所涉资本公积”）在其缴纳后应全部计入昆山捷桥的资本公积。
长盈精密认缴情况表：
认缴人
应支付的增资价款
（万元）
对应的认缴昆山捷桥的注
册资本(万元)
对应的认缴昆山捷桥的资
本公积(万元)
长盈精密 900 500 400
共计 900 500 400
2、标的公司增资完成后股权结构
股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例(%)
刘耀军 1,000 1,000 40
徐雪英 400 400 16
邓源彬 300 300 12
高菁虹 300 300 12
长盈精密 500 500 20
合计 2,500 2,500 100
3、付款及股权交割
（1）增资价款支付方式：
本次长盈精密认缴增资价款为人民币 900 万元整，在昆山捷桥原股东和昆山捷桥未违反相关约定且丙方注册资本 2000 万元已完成实缴的前提下，自本协议签订并生效后十个工作日内，长盈精密向昆山捷桥支付增资价款 500 万元；本次交易对应的工商变更手续办理完成后，长盈精密向昆山捷桥支付增资价款 400 万元。
（2）昆山捷桥应在长盈精密缴付全部增资价款后五个工作日内，聘请合格的验资机构对长盈精密缴纳的增资价款进行验资，并向长盈精密提交验资报告原件一份，验资费用由昆山捷桥承担。昆山捷桥并应在验资完毕的当日，向长盈精密出具加盖公司公章的出资证明书且将长盈精密记入股东名册。该出资证明书须记载公司的名称、成立日期、长盈精密名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有公司的股权比例、出资日期和签发日期。
（3）昆山捷桥应在工商变更登记完成后五个工作日内，向长盈精密提供更新后的营业执照、公司章程（或章程修正案）的复印件。
4、业绩承诺及补偿
（1）昆山捷桥原股东承诺根据本次交易后补偿期内（即 2019 年、2020 年）标的公司实际完成的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到约定的业绩承诺的，昆山捷桥原股东需以现金或股权方式向长盈精密进行补偿。
（2）昆山捷桥原股东承诺未来两年即 2019 年、2020 年标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润承诺数”） 累计不低于人民币 1050
万元（其中 2019 年不低于 450 万元、2020 年不低于 600 万元）。
（3）本次交易完成后，长盈精密将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具专项审核意见，相关目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。
（4）业绩承诺期结束时，若标的公司经审计的实际净利润数低于净利润承诺数，为保障长盈精密增资价款对应等值资产，长盈精密有权聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司进行重新评估，昆山捷桥原股东须按照本次增资前的股权比例以现金或股权方式向长盈精密进行补偿。
①若以现金方式补偿，则应补偿的现金金额计算公式如下：
补偿金额=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润承诺数×（乘以）增资款项
②若以股权方式补偿，则应补偿的股权份额计算公式如下：
补偿股权=补偿金额/新估值=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润承诺数×（乘以）增资款项/（除以）新估值
（5）在触发补偿义务时，昆山捷桥原股东有义务按照约定向长盈精密支付补偿金或转让股权。上述补偿应于评估报告出具之日起 20 个工作日内完成。昆山捷桥原股东对该补偿承担连带责任。
5、后续股权收购的前提条件
鉴于本次交易完成后，长盈精密将持有昆山捷桥 20%股权。若昆山捷桥自然人股东及昆山捷桥完成以下前提条件，长盈精密在同等条件下优先收购标的公司股权至可控股标的公司状态：
（1）标的公司 2020 年、2021 年中任一年经审计的实际净利润不低于人民币 5000万元；
（2）已参照上市公司管理要求建立规范的管理体系，不存在违法违规的情况。
四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及影响
（1）对公司战略及经营方面的影响
本次对外投资有利于拓展公司在消费电子散热领域的布局。随着 5G 网络技术的发展及普及，将带动智能终端持续升级，消费电子散热市场增速加快。此外，5G 商用基站大规模建设也会驱动细分散热市场空间的扩大。从长期发展趋势来看，5G 带来的网络流量的增加，也会驱动服务器应用的进一步上量，并由此带动细分散热市场容量的扩大。
（2）对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司将持有昆山捷桥 20%的股权，不会导致公司财务报表的合并范围发生变化。
2、对外投资风险
散热行业有可能受到行业技术、行业规范、市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期的推进产品销售计划，给公司的投资带来可能缓于预期的风险。
五、备查文件
1、董事长办公会会议决议（20190906 号）；
2、《 昆山捷桥电子科技有限公司增资协议》。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董事会
二〇一九年九月九日
