晶瑞股份7月16日晚间公告，公司拟作价4.1亿元，以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森100%股权，并募集配套资金。
晶瑞股份主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
作为本次收购的标的，载元派尔森同样是电子化学品生产制造商，其核心产品NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时载元派尔森亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与晶瑞股份锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善晶瑞股份高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。
随着晶瑞股份在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
值得一提的是，载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次交易完成后，载元派尔森将成为晶瑞股份的全资子公司，晶瑞股份电子化学品产品线将得到进一步完善和优化，且晶瑞股份将充分发挥原有业务与载元派尔森在客户资源、技术储备等方面的协同效应，整合优化双方优势，助力增强晶瑞股份的盈利能力及综合竞争力。
公告原文：
交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的 100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森 100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019年 4 月 30 日，载元派尔森 100%所有者权益账面值为 25,098.06 万元，评估值为41,200.00 万元，评估增值率为 64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森 100%股权的交易价格最终确定为 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，即 11,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 30,285,197 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
标的公司业绩实现情况
根据未经审计财务报表，载元派尔森 2019 年 1-10 月实现主营业务收入33,873.02 万元，已完成 2019 年预测收入的 98.01%；实现扣除非经常性损益后净利润 3,959.67 万元，完成 2019 年预测净利润的 111.55%。具体情况如下：
注：1、2019 年 1-10 月已实现金额为未经审计数；2、上述预测金额系根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号）收益法下预测数据。
2019 年 1-10 月，标的公司 2019 年 1-10 月收入已完成当年预测收入的98.01%以上，且 2019 年 1-10 月标的公司净利润已完成预测金额的 111.55%，保持着良好的发展势头。
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP 为用于锂电池的一种溶剂材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP 产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
本次交易的背景和目的
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，公司的主导产品超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为下游五大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。随着电子信息产业向中国转移和配套产业链的完善，在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住行业发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域。公司已搭建起了完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地位。为了能够充分利用公司现有的优势，进一步拓展公司发展空间和未来盈利能力，公司未来还将在其他电子化学品领域延伸扩展。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
载元派尔森在报告期内深耕精细化工行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与最终下游客户三星环新等客户建立有长期稳定的合作关系。报告期内，载元派尔森紧紧抓住新能源行业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，充分享受下游行业稳步增长带来的成长红利。未来，载元派尔森仍将继续围绕GBL、NMP、2-P等传统优势领域，并积极拓展电解液、导电浆、NVP等应用领域，随着我国新能源产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
4、标的公司业务与公司业务存在协同效应
公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
5、提升上市公司盈利水平
近年来，依托下游新材料及锂电池行业的发展势头，标的公司业务实现了稳步增长，2019年至2021年，载元派尔森承诺净利润合计为10,000.00万元。本次收购完成后，公司将进一步完善锂电池行业的产品布局，分散单一产品的市场风险，提升上市公司产品及服务的综合竞争优势，进一步扩大公司经营规模，并提升上市公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
